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資本市場到底需要什么樣的獨立董事?

杏鑫 http://sjzganji.com

  上海財經大學副教授錢逢勝涉嫌“性騷擾”一事發酵的第一時間,除了其大學教授的身份,外界還關注到其任職多家上市公司獨立董事的標簽。公開信息顯示,事件爆發前,錢逢勝曾兼任中國建材、東北電氣、漢鐘精機、東富龍、同濟科技等5家上市公司的獨立董事。目前,5家上市公司均發布公告表示錢逢勝已辭職。

  同時身兼5家上市公司的獨立董事,并且所涉公司行業跨度巨大,擔任的公司數量也達到證監會所規定的上限。輿論紛紛質疑:作為一名承擔著教學任務的教授,他真的能夠承擔起對這么多家公司治理的監督職責嗎?行業跨度如此之大的情況下,他真的了解其所任職的公司嗎?針對這些問題,眾多媒體已進行了詳盡的討論。

  在這里,我想結合自身的工作見聞簡要談談,市場到底期待什么樣的獨立董事,以及如何制定更為科學的獨立董事選聘機制。

  首先,獨立董事不應當成為“年長者俱樂部”。打開股票軟件查詢相關信息會發現,當前多數上市公司的獨立董事多為上了年紀的老專家、老學者。2018年時,一家名為*ST仰帆的上市公司就曾上演過“7名董事中僅2名董事出席年度股東大會”的情況。在我對部分獨立董事不參會提出質疑時,公司高管竟淡然表示:“路途遠,他們年紀太大,不便參會,有個三長兩短不好辦?!?/p>

  獨立董事需要具備權威性、專業性,同時也必須將任職者的年齡和身體因素考慮在內。很難想象,連年度股東大會都難親臨現場的老專家、老學者,能夠實現對上市公司治理的有效監督。據我跟一些上市公司交流的情況看,類似*ST仰帆的現象并不鮮見,一些獨立董事之所以以電話方式參與董事會或股東大會,背后就有身體方面的原因。

  其次,獨立董事必須懂得資本市場,了解公司治理。而目前獨立董事選聘不成文的一般規則則是,一名來自公司所處行業的專家,再加上會計師、法律人士各一名。但某些上市公司的部分獨立董事甚至未曾接觸過證券市場,更談不上精通,只是在參加完交易所組織的獨立董事資格培訓后,便匆匆走馬上任。

  當下,資本市場處于快速發展的階段,各種新的法律規章相繼出臺。獨立董事不僅應當具備基礎的企業經營管理、法律法規以及公司財務方面的知識,還應當多了解資本市場的發展狀況,向上市公司提出符合資本市場游戲規則的合理建議。

  最后,在具備合格的身體條件和知識儲備基礎上,獨立董事最為市場關注的還是其獨立性。但從與一些公司的交流來看,部分上市公司獨立董事的選聘已變為公司老板犒勞老熟人的手段。2018年,我在采寫一則新聞時發現,一家名為智迅創源的擬上市公司竟然把前任保代選為了公司的獨立董事。顯然,于法于理,熟人關系基礎上的選聘都會對獨立董事制度構成嚴重損害。

  誠然,上文提及的是比較極端的案例,但也足以引發外界對獨立董事是否真正具有獨立性的思考。同樣是在2018年,在凱迪生態(*ST凱迪)的股東大會上就爆出過“學生股東質疑老師獨立性”的熱點事件——方正富邦基金代表當場質疑曾是其老師的徐長生的獨立性:“你為什么投贊成票?你做了盡調沒有?對所有參與的幾家做了盡調沒有?對中戰華信做了盡調沒有?他們給你們提供什么材料,你們就認可什么材料?為什么不多問幾個‘為什么’?這就是獨立董事履職盡責?”

  目前,凱迪生態已暫停上市,獨立董事徐長生則被證監會擬給予警告處分及10萬元罰款。

  不管是年齡偏大,還是專業性不強,亦或是立場不獨立,歸根結底還是沒有形成科學的獨立董事選聘機制。當前,上市公司提名及聘任獨立董事已事實上成為大股東的專屬權力,而在多數情況下,在上市公司決策事項行使投票權時,獨立董事基本會與推薦自己上位的股東保持一致,這無疑會嚴重損害獨立董事的獨立性。

  因此,我們建議,在充分尊重股東、候選獨立董事意志及公司自治權的前提下,監管部門或者類似上市公司協會等組織或可建立一個“獨立董事庫”,上市公司或是擬上市公司應當在窗口指導的范圍內選定獨立董事。公司自治權固應受到尊重,但考慮到上市公司動輒關系到數以萬計的投資者的利益,在國內中小投資者對上市公司治理參與程度不深的當下,這種自由應當被適當地限制。

(文章來源:每日經濟新聞)

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